Familien, die einen Teil ihres Vermögens in eine eigene Struktur auslagern wollen, schwanken meist zwischen einem Treuhandfonds (svěřenský fond) und einem Stiftungsfonds (nadační fond). Beide Formen kennt das tschechische Bürgerliche Gesetzbuch, doch sie funktionieren unterschiedlich: Sie unterscheiden sich in der Rechtspersönlichkeit, in der Stellung des Gründers und im Schutz derjenigen, die aus dem Fonds Leistungen beziehen. Der Beitrag vergleicht beide Formen nach tschechischem Recht mit Stand vom 12.10.2026 und benennt ausdrücklich Fragen, die weder das Gesetz noch die Rechtsprechung bislang geklärt haben.
Zwei Instrumente, eine Frage
Sowohl der Treuhandfonds als auch der Stiftungsfonds dienen dazu, einen Teil des Vermögens aus dem Eigentum des Gründers auszugliedern und an einen bestimmten Zweck zu binden. Familien nutzen sie, um Vermögen über Generationen hinweg zu erhalten, es im Nachlassverfahren vor Zersplitterung zu schützen und Mittel gesteuert an Familienmitglieder auszuzahlen. Den Treuhandfonds regelt das Bürgerliche Gesetzbuch in § 1448 ff., den Stiftungsfonds in den §§ 303 bis 305 und §§ 394 bis 401.1
Die beiden Regelungen unterscheiden sich so stark, dass die Wahl keine technische Kleinigkeit ist. Der wesentliche Unterschied liegt in der Rechtspersönlichkeit: Der Stiftungsfonds ist eine juristische Person, der Treuhandfonds nicht. Daraus leiten sich die meisten praktischen Folgen ab, von der Stellung des Gründers bis zu der Frage, wie die Struktur auf eine Bank oder einen ausländischen Partner wirkt.
Rechtspersönlichkeit und Eigentum am Vermögen
Der Treuhandfonds entsteht dadurch, dass Vermögen aus dem Eigentum des Gründers ausgegliedert und einem Verwalter zu einem bestimmten Zweck anvertraut wird. Das Bürgerliche Gesetzbuch zählt den Treuhandfonds nicht zu den juristischen Personen und konzipiert das Vermögen im Fonds als abgesondertes und unabhängiges Eigentum, das weder dem Verwalter noch dem Gründer noch dem Begünstigten (obmyšlený) gehört (§ 1448).2 Die Lehre spricht von Eigentum ohne Eigentümer. Nach außen handelt im eigenen Namen, aber für Rechnung des Fonds der Treuhandverwalter (svěřenský správce). Träger der Rechte und Pflichten ist daher er und nicht der Fonds, was den Vertragsverkehr, Eintragungen in öffentliche Verzeichnisse und die Stellung im Verfahren erschwert. Für die Körperschaftsteuer betrachtet das Gesetz den Fonds jedoch ausdrücklich als Steuerpflichtigen (§ 17 Abs. 1 Buchst. f des Einkommensteuergesetzes, zákon o daních z příjmů, „ZDP“).3
Der Stiftungsfonds hingegen ist eine juristische Person, die durch für einen bestimmten Zweck ausgegliedertes Vermögen gebildet wird (§ 303). Er entsteht mit dem Tag der Eintragung in das öffentliche Register (§ 397), ist von diesem Zeitpunkt an selbst Eigentümer seines Vermögens, hat einen Sitz und eine Identifikationsnummer und handelt durch sein Statutarorgan.
Wie die Fonds gegründet werden
Der Treuhandfonds wird durch Vertrag zwischen dem Gründer und dem Treuhandverwalter errichtet, gegebenenfalls durch Verfügung von Todes wegen. Zentrales Dokument ist das Statut, das die Form einer öffentlichen Urkunde haben muss (§ 1452). Es muss vor allem enthalten: den Namen des Fonds, der die Worte „svěřenský fond“ umfassen muss (§ 1450 Abs. 2), die Bezeichnung des Vermögens bei Entstehung, die Bestimmung des Zwecks, die Voraussetzungen für Leistungen, eine Angabe zur Dauer sowie eine Angabe zum Begünstigten oder zur Art seiner Bestimmung. Der Fonds entsteht mit der Eintragung in das Register der Treuhandfonds (evidence svěřenských fondů) und, falls er von Todes wegen errichtet wurde, mit dem Tod des Erblassers. Hinzu kommen die Eintragung in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer und die Übertragungsdokumentation zu den einzelnen Vermögenswerten.
Der Stiftungsfonds wird durch Gründungsurkunde oder Verfügung von Todes wegen gegründet (§ 395). Das Gründungsrechtsgeschäft muss nach § 396 Abs. 1 mindestens enthalten: Name und Sitz des Fonds, den Gründer, den Zweck, die Höhe der Einlage (gegebenenfalls den nichtmonetären Gegenstand der Einlage), Anzahl und Namen der ersten Mitglieder des Verwaltungsrats mit der Art der Vertretung, Anzahl und Namen der ersten Mitglieder des Aufsichtsrats oder den Namen des ersten Revisors, die Bestimmung des Verwalters der Einlagen sowie die Bedingungen für die Gewährung von Zuwendungen. Der Name muss die Worte „nadační fond“ enthalten (§ 394 Abs. 2). Eine Mindesteinlage legt das Gesetz nicht fest, und der Fonds bildet weder einen Stiftungsgrundstock (nadační jistina) noch Stiftungskapital (nadační kapitál) (§ 398 Abs. 3). Die inneren Verhältnisse einer Stiftung regelt das Statut (§ 305, § 314); beim Stiftungsfonds schreibt das Gesetz die Ausgabe oder Veröffentlichung eines Statuts jedoch nicht ausdrücklich vor, die Grundregeln können unmittelbar in der Gründungsurkunde geregelt werden. Die Ausarbeitung eines eigenen Statuts empfehlen wir dennoch.
Eine eigene Anmerkung verdient der Wunschbrief (list přání, Letter of Wishes). Es handelt sich um ein unverbindliches Dokument, mit dem der Gründer dem Verwalter oder dem Verwaltungsrat mitteilt, wie er sich die Ausübung von deren Ermessen wünscht. Das tschechische Recht regelt ihn nicht ausdrücklich, er ist nicht Bestandteil des Gründungsrechtsgeschäfts, wird nicht eingetragen und ist nicht durchsetzbar. Er dient als Auslegungshilfe. Beim Treuhandfonds ist seine Bedeutung größer, weil das Statut grundsätzlich unveränderlich ist, und gerade hier ist Vorsicht geboten: Ein Wunschbrief, der als Sammlung von Weisungen des Gründers formuliert ist, kann die Ausgliederung des Vermögens als solche in Frage stellen.
Wer den Fonds leitet und was die Begünstigten haben
Der Treuhandfonds hat keine Organe im körperschaftlichen Sinn. In ihm wirken der Gründer, der Treuhandverwalter, der Begünstigte und gegebenenfalls eine mit der Aufsicht betraute Person, der sogenannte Protektor. Verwalter kann grundsätzlich nur eine voll geschäftsfähige natürliche Person sein, eine juristische Person nur dort, wo das Gesetz dies bestimmt. Ist der Gründer oder der Begünstigte Verwalter, müssen mehrere Verwalter bestellt sein, die gemeinsam handeln (§ 1454). Das Recht, den Verwalter zu beaufsichtigen, haben der Gründer und der Begünstigte; das Statut kann den Kreis der aufsichtsberechtigten Personen erweitern (§ 1463).
Die Stellung des Begünstigten ist dabei besonders. Er hat das Recht, Leistungen im Einklang mit dem Statut zu verlangen (§ 1459, § 1461 Abs. 1), am Vermögen hat er jedoch kein dingliches Recht; es handelt sich um ein relatives Verhältnis gegenüber dem Verwalter. Bei einem zu einem privaten Zweck errichteten Fonds bestimmt das Gesetz für die Entstehung des Leistungsanspruchs in der Regel spätestens eine hundertjährige Frist ab Entstehung des Fonds (§ 1460).
Der Stiftungsfonds muss einen Verwaltungsrat als Statutarorgan sowie einen Aufsichtsrat oder Revisor haben; beides muss bereits im Gründungsrechtsgeschäft bestimmt sein (§ 396 Abs. 1 Buchst. e und f). Eine eigene Regelung der Organe enthält der Unterabschnitt über den Stiftungsfonds nicht. In der Praxis wird die Regelung der Stiftung (§ 362 ff.) entsprechend angewandt, woraus die Anforderung eines mindestens dreiköpfigen Verwaltungsrats abgeleitet wird. Die Stellung der Personen, die aus dem Fonds Leistungen beziehen, regelt das Gesetz überhaupt nicht. Sie ergibt sich nur aus dem Gründungsrechtsgeschäft und ist daher wesentlich schwächer als beim Treuhandfonds.
Einfluss des Gründers und Änderungen nach der Entstehung
Hier gehen die beiden Strukturen am weitesten auseinander. Der Treuhandfonds beruht auf der Beständigkeit des Statuts. Eine Änderung des Statuts sieht das Gesetz vor allem durch gerichtliche Entscheidung unter Wahrung des ursprünglichen Zwecks vor (§ 1469, § 1470). In der Fachliteratur wird diskutiert, ob und unter welchen Voraussetzungen das Statut auch ohne Gericht geändert werden kann.4 Ein Gründer, der den Fonds auch nach seiner Entstehung unter Kontrolle haben möchte, stößt beim Treuhandfonds daher auf gesetzliche Grenzen und auf das Risiko, dass ein zu starker Einfluss des Gründers die Ausgliederung des Vermögens als solche in Frage stellt; die Grenze hat die Rechtsprechung nicht eindeutig gezogen.5
Beim Stiftungsfonds ist der Einfluss des Gründers deutlich weiter, sofern er sich diesen vorbehalten hat. Der Oberste Gerichtshof (Nejvyšší soud) hat im Beschluss vom 27.3.2018, Az. 29 Cdo 3225/2016, in einer Sache zu einem noch vor dem 1.1.2014 errichteten Stiftungsfonds abgeleitet, dass der Gründer berechtigt ist, die Gründungsurkunde einschließlich des Zwecks in dem Umfang und auf die Weise zu ändern, die er sich darin ausdrücklich vorbehalten hat, und dass er sich auch das Recht vorbehalten kann, das Statut zu erlassen und zu ändern sowie Organmitglieder zu bestellen und abzuberufen.6 Das Gericht ist jedoch im Wege der Analogie zu den Stiftungen vorgegangen und hat über den Fonds nach der früheren Regelung entschieden, sodass sich das Ergebnis nicht mechanisch auf jeden heutigen Stiftungsfonds übertragen lässt.
Steuern: was der Vergleich nicht sagt
Die detaillierte steuerliche Beurteilung hängt von der Zusammensetzung des Vermögens sowie von der steuerlichen Ansässigkeit des Gründers und der Begünstigten ab und gehört in die Hände eines Steuerberaters. Allgemein lässt sich sagen, dass beide Strukturen Körperschaftsteuerpflichtige sind und dass die Novelle des ZDP durch das Gesetz Nr. 170/2017 Slg. ihre steuerliche Behandlung weitgehend angenähert hat.7 Ein Stiftungsfonds, der nach dem Gründungsrechtsgeschäft der Förderung des Gründers oder ihm nahestehender Personen dient, zählt nicht zu den gemeinnützigen Steuerpflichtigen (veřejně prospěšný poplatník) (§ 17a Abs. 2 Buchst. f ZDP). Die Steuerbefreiung von Leistungen für eine natürliche Person, die aus dem Fonds Leistungen bezieht, hängt davon ab, wer das Vermögen ausgegliedert hat und wer Empfänger ist (§ 10 Abs. 3 Buchst. c desselben Gesetzes). Leistungen aus dem Gewinn des Fonds werden anders beurteilt, und ihre genaue Einordnung ist nicht immer eindeutig.
Worauf zu achten ist
Einige Fragen haben weder das Gesetz noch die Rechtsprechung bislang entschieden, und die Familie sollte sie vorab kennen.
Die erste ist die Form der Gründungsurkunde des Stiftungsfonds. Anders als bei der Stiftung (§ 309 Abs. 4) verlangt das Gesetz beim Stiftungsfonds die Form einer öffentlichen Urkunde nicht ausdrücklich; ein Teil der Literatur leitet daraus ab, dass die Schriftform mit amtlich beglaubigten Unterschriften genügt, ein Teil der notariellen Praxis vertritt die gegenteilige Ansicht. Wir empfehlen eine notarielle Urkunde (notářský zápis), deren Kosten unvergleichlich niedriger sind als das Risiko eines Streits über die Wirksamkeit.
Die zweite ist die entsprechende Anwendung der Regelung der Stiftung auf den Stiftungsfonds, etwa hinsichtlich der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder oder der Änderung des Gründungsrechtsgeschäfts, sowie die Anwendbarkeit des § 353, der Zuwendungen an Organmitglieder, Arbeitnehmer und ihnen nahestehende Personen sowie an den Gründer beschränkt und systematisch zur Stiftung gehört. Es handelt sich um Rechtsfortbildung ohne ausdrückliche gesetzliche Ermächtigung.
Die dritte ist der Umfang der Angaben, die das Register veröffentlicht. Das Stiftungsregister einschließlich der Urkundensammlung ist öffentlich, während das Register der Treuhandfonds eingeschränkter zugänglich ist, insbesondere hinsichtlich der Begünstigten. Erwartet die Familie Diskretion, ist dies das entscheidende Kriterium, und der Umfang der veröffentlichten Angaben ist daher anhand der aktuellen Fassung des Gesetzes Nr. 304/2013 Slg. zu prüfen.
Die vierte sind die Zeittests für die Steuerbefreiung von Einkünften aus der Veräußerung von Vermögen. Die Finanzverwaltung vertrat in der Vergangenheit die Ansicht, dass die Ausgliederung von Vermögen in einen Treuhandfonds die Haltedauer unterbricht. Bei Vermögen, bei dem der Zeittest noch nicht abgelaufen ist, ist die Frage gesondert zu beurteilen.
Die fünfte ist der Auslandsbezug. Ist der Gründer oder einer der Begünstigten in Deutschland steuerlich ansässig, sind insbesondere die Hinzurechnung von Einkünften ausländischer Familienstiftungen und ähnlicher Strukturen nach § 15 AStG, die Folgen nach dem Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) und die Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens gesondert zu prüfen.8 Die deutsche Qualifikation beider tschechischer Strukturen ist nicht selbstverständlich und kann die Vorteile der tschechischen Lösung zunichtemachen.
Der Vergleich auf einen Blick
| Kriterium | Treuhandfonds | Stiftungsfonds |
|---|---|---|
| Regelung | § 1448 ff. OZ | §§ 303 bis 305, §§ 394 bis 401 OZ |
| Rechtspersönlichkeit | Keine | Ist eine juristische Person |
| Eigentümer des Vermögens | Abgesondertes Eigentum ohne Eigentümer (§ 1448) | Der Fonds selbst |
| Gründungsrechtsgeschäft | Vertrag mit dem Verwalter oder Verfügung von Todes wegen | Gründungsurkunde oder Verfügung von Todes wegen |
| Statut | Zwingend, öffentliche Urkunde (§ 1452) | Vom Gesetz nicht vorgeschrieben, empfohlen |
| Entstehung | Eintragung in das Register der Treuhandfonds | Eintragung in das öffentliche Register |
| Mindestvermögen | Nicht festgelegt | Nicht festgelegt |
| Verwaltung | Treuhandverwalter, grundsätzlich natürliche Person | Verwaltungsrat und Aufsichtsrat oder Revisor |
| Einfluss des Gründers | Begrenzt, Beständigkeit des Statuts | Weit, sofern vom Gründer vorbehalten |
| Dauer der Rechte der Begünstigten | In der Regel spätestens hundert Jahre (§ 1460) | Ohne vergleichbare Grenze |
| Publizität | Eingeschränkt, insbesondere bei den Begünstigten | Öffentliches Register einschließlich Urkundensammlung |
Wie man sich entscheidet
Die Wahl zwischen beiden Strukturen ist vor allem eine Wahl zwischen Stabilität und Flexibilität. Überwiegt das Interesse daran, dass die Absicht festgeschrieben wird und künftig nicht einmal vom Gründer selbst geändert werden kann, spricht das für den Treuhandfonds. Überwiegt das Interesse an der Wahrung von Einfluss, an betrieblicher Einfachheit und an der Verständlichkeit der Struktur gegenüber Banken, Katasterämtern und ausländischen Gegenparteien, spricht das für den Stiftungsfonds. Auch eine Kombination beider Instrumente nach einzelnen Vermögensklassen kommt in Betracht.
Das praktische Vorgehen umfasst in der Regel vier Schritte: Festlegung der Ziele, des Kreises der Begünstigten und der Zusammensetzung des Vermögens; Entwurf der Gestaltung einschließlich steuerlicher Beurteilung und eines etwaigen Auslandsbezugs; Vorbereitung der Gründungsdokumentation, des Statuts und des Wunschbriefs; und schließlich die Vermögensübertragungen, die Eintragungen in die Register und in das Register der wirtschaftlichen Eigentümer.
Häufig gestellte Fragen
Ist ein Stiftungsfonds dasselbe wie eine Stiftung? Nein. Der Stiftungsfonds bildet weder einen Stiftungsgrundstock noch Stiftungskapital (§ 398 Abs. 3), und das Gesetz schreibt für ihn kein Statut vor, während es bei der Stiftung ein Statut verlangt (§ 314). Die Regelung der Stiftung wird auf den Stiftungsfonds in der Praxis nur entsprechend angewandt.
Wie viel Vermögen ist erforderlich? Für keine der beiden Strukturen legt das Gesetz ein Mindestvermögen fest. Der tatsächliche Bedarf ergibt sich aus dem Zweck, den Verwaltungskosten und den steuerlichen Folgen.
Kann der Gründer einen Treuhandfonds später ändern? Das Statut ist grundsätzlich beständig, und seine Änderung ist vor allem durch gerichtliche Entscheidung unter Wahrung des Zwecks vorgesehen. Ob das Statut auch ohne Gericht geändert werden kann, ist in der Fachliteratur umstritten.
Sind die Angaben zu den Begünstigten öffentlich? Beim Stiftungsfonds ist das Register einschließlich der Urkundensammlung öffentlich. Beim Treuhandfonds ist der Umfang der veröffentlichten Angaben eingeschränkter und anhand der aktuellen Fassung des Gesetzes Nr. 304/2013 Slg. zu prüfen.
Weiterführende Materialien zum Download
Zu diesem Thema haben wir vier kurze Merkblätter im PDF-Format erstellt:
- Treuhandfonds oder Stiftungsfonds (PDF)
- Treuhandfonds: Was für die Gründung erforderlich ist (PDF)
- Stiftungsfonds: Was für die Gründung erforderlich ist (PDF)
- Wunschbrief: Was er enthalten darf und was nicht (PDF)
Quellen und Anmerkungen
- Gesetz Nr. 89/2012 Slg., Bürgerliches Gesetzbuch (občanský zákoník; im Folgenden „OZ“), § 1448 ff. (Treuhandfonds) und §§ 303 bis 305, §§ 394 bis 401 (Stiftungsfonds). ↩
- § 1448 OZ. Zur Nichtübertragbarkeit der Begriffe Stiftung und Körperschaft auf den Treuhandfonds vgl. Svejkovský, J., Lederer, V.: O principech svěřenského fondu, jeho flexibilitě a unikátnosti. Advokátní deník, 1.6.2024. ↩
- § 17 Abs. 1 Buchst. f des Gesetzes Nr. 586/1992 Slg. über die Einkommensteuern (ZDP). ↩
- Klein, Š.: Ke změnám statutu svěřenského fondu. Ad Notam, 26.6.2020; Hollmann, J., Krotilová, L.: K možnostem změny statutu svěřenského fondu. Advokátní deník, 23.11.2024. ↩
- Turek, J.: Důsledky vlivu zakladatele na správu majetku vyčleněného do svěřenského fondu. epravo.cz, 12.3.2024. ↩
- Beschluss des Obersten Gerichtshofs vom 27.3.2018, Az. 29 Cdo 3225/2016. ↩
- Gesetz Nr. 170/2017 Slg., mit dem das Gesetz Nr. 586/1992 Slg. über die Einkommensteuern geändert wird. ↩
- § 15 Außensteuergesetz (AStG), abrufbar z. B. unter lxgesetze.de; Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG). ↩
Hinweis
Der Beitrag ist eine allgemeine Information und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung im Einzelfall. Die Rechtslage ist mit Stand vom 12.10.2026 angegeben. Sie berücksichtigt weder die konkrete Zusammensetzung des Vermögens noch die steuerliche Ansässigkeit oder einen Auslandsbezug, die die Ergebnisse wesentlich verändern können.
JUDr. Ing. Tomáš Mach, LL.M., Ph.D., MACH LEGAL, advokátní kancelář s.r.o.